19 января 2013 г.

Закрытые акционерные общества, для вас грядут большие изменения

Вас приветствует Елена Кружилина, налоговый консультант. Со дня на день Государственная Дума примет во втором чтении законопроект № 47538-6/2, который внесет очень важные, поистине революционные изменения в Гражданский кодекс РФ, которые уже могут вступить в силу 1 марта 2013 г., то есть через полтора месяца.

Важность заключается в том, что впервые за очень долгое время законодатели хотят изменить виды коммерческих юридических лиц, учредительные документы, а также навести порядок в видах некоммерческих организаций, коих сейчас развелось великое множество.


Обновленный Гражданский кодекс не будет разделять акционерные общества на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО). При этом существующие ОАО автоматически перейдут в разряд просто АО. Ранее созданным закрытым акционерным обществам законодатели дали переходный период до начала следующего года, в течение которого они могут либо ничего не делать, и тогда с 1 января 2014 года к этим теперь уже АО будут применяться положения ГК РФ об акционерных обществах. Либо ЗАО могут на их выбор преобразоваться в ООО или производственный кооператив. При этом при внесении изменений в учредительные документы госпошлину платить не нужно.

Какую же форму ведения бизнеса выбрать ЗАО: остаться акционерным обществом, преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив?

Самая популярная организационно-правовая форма ведения бизнеса в России – ООО. Так, например, по данным статистики с сайта ФНС в России на 1.12.2012 г. зарегистрировано 4555 тысяч юридических лиц, из которых обществ с ограниченной ответственностью – 3613 тысяч (79%), акционерных обществ – 172 тысячи (4%), а производственных кооперативов совсем мало – 18 тысяч (0,4%).
Больше всего производственных кооперативов зарегистрировано в Дагестане – 2,5 тысячи, при том, что в Курской области из 143 штуки, а Татарстане – 204 штуки. Видимо, в связи с малочисленностью производственных кооперативов я с ними в практической деятельности не сталкивалась.

Так как мне, как консультанту, в скором времени придется отвечать на этот вопрос руководителям ЗАО, я составила небольшую сравнительную табличку организационно-правовых форм для облегчения выбора.



Хозяйственные общества (корпорации)
Производственный кооператив (артель)
Общество с ограниченной ответственностью (непубличное общество)
Акционерное общество (публичное и непубличное общество)
Фирменное наименование
Полное фирменное наименование должно содержать слова «с ограниченной ответственностью», сокращенное – «ООО» или «с ограниченной ответственностью».
Фирменное наименование АО должно указывать на то, что общество является акционерным
Должно содержать слова «производственный кооператив» или «артель» и фирменное наименование
Учредительный документ
Устав
Устав
Устав
Участники (члены)
Количество участников ООО -  граждан или юридических лиц - от одного до 50, при этом участником ООО не может быть юрлицо, состоящее из одного участника
Количество участников АО – граждан и юридических лиц – от одного, при этом участником АО не может быть ООО или АО, состоящее из одного участника
Не менее пяти граждан старше 16 лет, гражданство не имеет значения. Членство основано на личном трудовом участии. Членов – не работников должно быть не более 25% от членов-работников. Наемных работников может быть не более 30% от количества членов.
Ответственность участников, членов
Участники отвечают по долгам ООО в пределах доли в уставном капитале. Единственный участник может нести ответственность личным имуществом.
Акционеры отвечают по долгам АО в пределах стоимости принадлежащих им акций. Единственный участник может нести ответственность личным имуществом.
Члены отвечают по долгам и убыткам кооператива личным имуществом, если имущества кооператива не хватает для погашения долгов.
Минимальный уставный капитал, паевой фонд
10000 руб., есть исключения
Минимальный уставный капитал АО пока не ясен. В законе об АО указано, что для ЗАО – 10000, для ОАО – 100000 руб.
Не ограничен, видимо, более 1 рубля.
Оплата уставного капитала, паевого фонда
Уставный капитал разделен на доли. Участник должен оплатить ¾ доли к моменту гос. регистрации ООО. Остальную часть – в течение года. Минимальный УК можно оплатить только деньгами. Свыше – деньгами, ценными бумагами и прочим имуществом, имущественными правами.
Уставный капитал разделен на акции. АО до оплаты участниками не менее 50% акций не имеет права совершать сделки, не связанные с учреждением АО. Минимальный УК можно оплатить только деньгами. Свыше – деньгами, ценными бумагами и прочим имуществом, имущественными правами.
Паевой фонд разделен на паи. Член кооператива обязан внести не менее 10% паевого взноса к моменту гос. регистрации кооператива. Остальную часть – в течение года. Паевой взнос в виде денежных средств, ценных бумаг и иного имущества и имущественных прав.
Оценка взносов в уставный капитал, паевой фонд
Не денежный вклад подлежит независимой оценке.
Не денежный вклад подлежит независимой оценке.
Паевой взнос, внесенный имуществом стоимостью свыше 25000 руб., оценивается независимым оценщиком.
Аудиторская проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности
Обязательна при определенных условиях
Обязательна для всех АО
Обязательна при определенных условиях

 Можно сделать вывод, что в случае принятия ГосДумой изменений в ГК РФ, закрытым акционерным обществам, не заинтересованным нести такие же обязанности, как открытые акционерные общества, стоит поторопиться и начать процедуру реорганизации в форме преобразования. Процедура реорганизации довольно муторна и длится минимум три месяца. Поэтому акционерам ЗАО стоит заранее определиться с решением и начать процедуру так, чтобы успеть к началу 2014 года.

Ждем результаты второго чтения законопроекта Государственной Думой!

В статье использованы следующие нормативно-правовые акты: 

  1. Проект Федерального закона № 47538-6/2 "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".
  2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая).
  3. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
  4. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
  5. Федеральный закон от 08.05.1996 № 41-ФЗ "О производственных кооперативах".

Комментариев нет:

Отправить комментарий